2022年5月20日，****法院裁****人民法院****學(xué)校****學(xué)校）、********公司）重整，****法院于2022年9月30日****事務(wù)所****學(xué)校管理人，負(fù)責(zé)人梁彬，于2022年9月13日指定****事務(wù)所****公司管理人，負(fù)責(zé)人梁偉榮。

一、競(jìng)價(jià)標(biāo)的物及說(shuō)明

（一）本次****學(xué)校、南英公司擬制的聯(lián)合重整投資權(quán)益，具體是指：剝離非重整對(duì)價(jià)資產(chǎn)后，南洋學(xué)校繼續(xù)保留的重整對(duì)價(jià)資產(chǎn)的評(píng)估值，以及剝離非重整對(duì)價(jià)資產(chǎn)后，南英公司繼續(xù)保留的重整對(duì)價(jià)資產(chǎn)的評(píng)估值，并以前述兩者相加的總金額為基準(zhǔn)，以競(jìng)價(jià)方式產(chǎn)生的最高報(bào)價(jià)，****學(xué)校、南英公司擬制的聯(lián)合重整投資權(quán)益。

上述提及的需剝離的非重整對(duì)價(jià)資產(chǎn)包括：南洋學(xué)校、南英公司全部應(yīng)收賬款、預(yù)付款、其他應(yīng)收款、債權(quán)及或有債權(quán)等應(yīng)收類資產(chǎn)或權(quán)益；南洋學(xué)校、南英公司對(duì)外投資股權(quán)；人民法院裁定批準(zhǔn)****學(xué)校、南英公司名下留存的貨幣資金。其中，應(yīng)收類資產(chǎn)具體金額以兩案審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的破產(chǎn)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告記載內(nèi)容為準(zhǔn)，****人民法院分別裁定批準(zhǔn)兩案****學(xué)校、南英公司各自名下實(shí)際貨幣資金情況為準(zhǔn)。兩案各自需剝離的非重整對(duì)價(jià)資產(chǎn)，由各管理人自行依法處置。

重整投資權(quán)益項(xiàng)下的資產(chǎn)即對(duì)價(jià)資產(chǎn)，根據(jù)兩案管理人調(diào)查情況顯示，主要包括：南洋學(xué)校名下全部存貨、固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)，南英公司名下固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)。（附件《****學(xué)校資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果表》（初稿）、《****資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果表》（初稿）僅供參考，具體以后續(xù)公布的兩案評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)）

競(jìng)買(mǎi)人一經(jīng)出價(jià)即視為其已完全知悉競(jìng)價(jià)標(biāo)的物情況并接受競(jìng)價(jià)標(biāo)的物的一切現(xiàn)狀、瑕疵。

（二）本次競(jìng)價(jià)產(chǎn)生的法律后果

通過(guò)本次公開(kāi)競(jìng)價(jià)活動(dòng)的方式，出價(jià)最****學(xué)校、南英公司重整投資人，****學(xué)校、南英公司擬制的聯(lián)合重整投資權(quán)益。重整投資人應(yīng)按照《****學(xué)校、****重整投資人聯(lián)合招募公告》（鏈接網(wǎng)址：https://m.tb.cn/h.Uiv3ay9?tk=aL6LddD9T6j）完成兩案重整計(jì)劃確定流程，并嚴(yán)格執(zhí)行兩案重整計(jì)劃。

二、南洋學(xué)校、南英公司基本情況

南洋學(xué)校、南英公司各自的資產(chǎn)、負(fù)債、人員等基本情況，****學(xué)校、南英公司各自認(rèn)為需披露的其他信息，見(jiàn)附件《****學(xué)�；厩闆r》《****基本情況》。本文及附件所披露的資產(chǎn)權(quán)屬情況為現(xiàn)階段資產(chǎn)登記情況的反饋，****學(xué)校管理人、南英公司管理人確認(rèn)的資產(chǎn)權(quán)屬狀況。南洋學(xué)校、南英公司各自最終資產(chǎn)權(quán)屬狀況及對(duì)應(yīng)應(yīng)收取的償債資金份額，由兩案管理人在各自履行其必要程序后確定。

三、公告期及起拍價(jià)

本次競(jìng)價(jià)的公告期限為30日，自2022年12月6日至2023年1月4日。

標(biāo)的物的起拍價(jià)為人民幣415,263,700.00元。競(jìng)價(jià)保證金50,000,000.00元，加價(jià)幅度為500,000.00元及其倍數(shù)。

四、保證金與余款繳納

第一次出價(jià)前，競(jìng)買(mǎi)人須在淘寶拍賣(mài)網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)注冊(cè)賬號(hào)并通過(guò)實(shí)名認(rèn)證，在線支付競(jìng)價(jià)保證金，支付后系統(tǒng)自動(dòng)凍結(jié)該筆競(jìng)價(jià)保證金。競(jìng)價(jià)成交后，標(biāo)的物競(jìng)得者原鎖定的競(jìng)價(jià)保證金將自動(dòng)轉(zhuǎn)入管理人指定賬戶。競(jìng)價(jià)結(jié)束后，未能競(jìng)得者的保證金以及競(jìng)價(jià)未成交的（即流拍的）競(jìng)買(mǎi)人的競(jìng)價(jià)保證金在競(jìng)價(jià)活動(dòng)結(jié)束后即時(shí)解凍，保證金凍結(jié)期間不計(jì)利息。

****人民法院裁定批準(zhǔn)兩案重整計(jì)劃后15日內(nèi)將競(jìng)價(jià)款余款（扣除競(jìng)價(jià)保證金后的余款）****學(xué)校管理人、****管理人共同指定的賬戶（戶名：****協(xié)會(huì)；賬號(hào)：【302********545】；開(kāi)戶行：**銀行****支行），并注明“南洋學(xué)校、南英公司拍賣(mài)尾款”。逾期則視為重整投資人違約，管理人有權(quán)取消其競(jìng)買(mǎi)人資格并不予退還競(jìng)價(jià)保證金。

五、重整投資人資格條件

（一）符合《中華人民**國(guó)民辦教育促進(jìn)法》及其實(shí)施條例等相關(guān)規(guī)定，具備設(shè)立、舉辦實(shí)****學(xué)校的主體資格。

（二）依據(jù)中華人民**國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)的法人，信用狀況良好，最近三年無(wú)重大違法行為、未被納入失信被執(zhí)行人名單、未負(fù)有到期未清償?shù)拇箢~債務(wù)。

（三）****學(xué)校、南英公司足夠的資金實(shí)力，能在合理時(shí)間內(nèi)支付償債資金。

（四）委托他人競(jìng)價(jià)的，競(jìng)買(mǎi)人與委托代理人須于公告截止日前，一同到兩案管理人處辦理委托手續(xù)，并于競(jìng)價(jià)活動(dòng)結(jié)束后一同到兩案管理人處辦理交接手續(xù)。如委托手續(xù)不全，競(jìng)價(jià)活動(dòng)認(rèn)定為該受托代理人的個(gè)人行為。

聯(lián)名競(jìng)價(jià)的，可以其中一個(gè)主體身份參與報(bào)名，且其中至少有一個(gè)主體應(yīng)符合全部資格條件。聯(lián)名競(jìng)價(jià)的各方需在公告截止日前共同到兩案管理人處辦理聯(lián)名手續(xù)和委托手續(xù)。競(jìng)價(jià)活動(dòng)結(jié)束后，聯(lián)名的各方需共同與兩案管理人辦理交接手續(xù)。如聯(lián)名手續(xù)不全，競(jìng)價(jià)活動(dòng)認(rèn)定為參拍人的個(gè)人行為。

六、競(jìng)價(jià)方式

（一）本次競(jìng)價(jià)采取設(shè)有保留價(jià)（起拍價(jià)）的增價(jià)競(jìng)價(jià)方式，保留價(jià)為人民幣415,263,700.00元。

（二）網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)不限制參與人數(shù)量。一人報(bào)名參與競(jìng)價(jià)，出價(jià)不低于保留價(jià)時(shí)，出價(jià)人即確定為重整投資人，其在滿足本公告規(guī)定的條件后取得重整投資權(quán)益；多人報(bào)名參與競(jìng)爭(zhēng)，在出價(jià)不得低于保留價(jià)的前提下，報(bào)價(jià)最高的競(jìng)買(mǎi)人即確定為重整投資人。

（三）本次活動(dòng)設(shè)置延時(shí)出價(jià)功能，在活動(dòng)結(jié)束前，每最后5分鐘如果有人出價(jià)，則自動(dòng)延遲5分鐘。競(jìng)買(mǎi)人的出價(jià)時(shí)間以其出價(jià)進(jìn)入淘寶拍賣(mài)網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)服務(wù)系統(tǒng)的時(shí)間為準(zhǔn)。

七、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)人

本次競(jìng)價(jià)無(wú)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)人，對(duì)本次競(jìng)價(jià)標(biāo)的物權(quán)屬有異議者應(yīng)于公告期結(jié)束前向?qū)?yīng)管理人提出異議并提供相關(guān)證據(jù)。

八、咨詢、展示看樣的時(shí)間與方式

1.自本公告刊登之日起，管理人辦公時(shí)間接受咨詢。

2.本次競(jìng)價(jià)不設(shè)置看樣環(huán)節(jié)。競(jìng)買(mǎi)人可按《****學(xué)校、****重整投資人聯(lián)合招募公告》規(guī)定流程開(kāi)展盡職調(diào)查。

九、特別提醒

（一）對(duì)于本次競(jìng)價(jià)標(biāo)的物，競(jìng)買(mǎi)人應(yīng)仔細(xì)閱讀本公告及附件，根據(jù)自行盡職調(diào)查情況決定是否參與競(jìng)價(jià)，并在競(jìng)價(jià)出價(jià)前應(yīng)已全面了解標(biāo)的物真實(shí)情況。本公告對(duì)標(biāo)的物的描述不作為任何形式的擔(dān)保，管理人不承擔(dān)任何標(biāo)的物瑕疵擔(dān)保責(zé)任，標(biāo)的物的一切情況以現(xiàn)狀為準(zhǔn)。競(jìng)買(mǎi)人一旦作出競(jìng)價(jià)決定即視為已知悉并充分接受標(biāo)的物一切現(xiàn)狀。

（二）意向重整投資人應(yīng)在報(bào)名前自行審查自身是否符合重整投資人主體資格條件。競(jìng)價(jià)成功后，如其被認(rèn)定不符合前述重整投資人主體資格條件，管理人有權(quán)決定取消其重整投資人資格并不予退回其繳納的保證金。

（三）重整投資人確認(rèn)后，其繳納的競(jìng)價(jià)保證金將按照《****學(xué)校、****重整投資人聯(lián)合招募公告》確定的流程轉(zhuǎn)為履約保證金及償債資金。剩余部分競(jìng)價(jià)款，****人民法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃后15日內(nèi)支付。

競(jìng)價(jià)款將用作兩案償債資金，南洋學(xué)校、南英公司各自應(yīng)收取的償債資金份額，由兩案管理人通過(guò)內(nèi)部協(xié)商并各自履行其必要的程序后確定。重整投資人支付了全部的競(jìng)價(jià)款后，視為已****學(xué)校、南英公司償債資金的支付。

償債資金的用途不包括重整投資人根據(jù)辦學(xué)及/或經(jīng)營(yíng)需要，對(duì)債務(wù)人升級(jí)改造、恢復(fù)經(jīng)營(yíng)等進(jìn)行的后續(xù)投資或捐助/贈(zèng)予/借款。前述所需費(fèi)用及計(jì)劃安排等，重整投資人可以在重整計(jì)劃草案中予以說(shuō)明，并由重整投資人在完成債務(wù)人接管后，視債務(wù)人發(fā)展需要予以落實(shí)。

除債權(quán)人會(huì)議決議同意的以外，償****人民法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃時(shí)尚未申報(bào)的債權(quán)（如有）。人民法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃時(shí)尚未申報(bào)債權(quán)的債權(quán)人，在重整計(jì)劃執(zhí)行期間不得行使權(quán)利；在重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后，可以按照重整計(jì)劃規(guī)定的同類債權(quán)的清償條件行使權(quán)利。

（四）2019年7月15日，南洋學(xué)校與**德****公司****公司）簽署《租賃合同》，雙方約定：1、南洋學(xué)校將坐落于**市**區(qū)**鎮(zhèn)****學(xué)校一期物業(yè)及場(chǎng)地按****公司作為辦學(xué)使用，場(chǎng)地占地面積約160畝，物業(yè)建筑面積約為51000平方米共27幢建筑物。2、租期20年，自2019年8月1日起至2039年7月31日止，租金標(biāo)準(zhǔn)每年遞增3%，2022年8月1日至2023年7月31日的租金共計(jì)1050萬(wàn)元�！蹲赓U合同》簽訂后，南洋學(xué)校即依約將案涉****公司，****公司將案涉物業(yè)實(shí)際****學(xué)校****學(xué)校）用于辦學(xué)。

2021年12月1日，南洋學(xué)校、****公司、南粵學(xué)校三方簽署《三方合同》，三方約定將前述《租賃合同》中****公司享有/承擔(dān)的全部權(quán)利、義****學(xué)校，****學(xué)校變更為以上物業(yè)承租人，****公司繼續(xù)履行前述《租賃合同》。

南洋學(xué)校管理人已于2022年10月10****學(xué)校送達(dá)了解除以上協(xié)議有關(guān)文書(shū)，****法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃前管理人將繼續(xù)跟進(jìn)相關(guān)事宜。

（五）2013年5月20日，南洋學(xué)校****幼兒園簽署《****幼兒園場(chǎng)地租賃合同》，雙方約定：1、南洋學(xué)校將配套的停車(chē)庫(kù)（占地面積1500平方米，建筑面積1600平方米）及配套雙方共用的體育活動(dòng)場(chǎng)地800平方米出租****幼兒園供其辦學(xué)使用。2、租賃期限15年，自2013年9月1日起至2028年8月31日止。3、租金標(biāo)準(zhǔn)為第一年5萬(wàn)元，第二年7萬(wàn)元，第三年9萬(wàn)元，第四年開(kāi)始每年遞增5%。《****幼兒園場(chǎng)地租賃合同》簽署后，雙方履約至今。（注：就該處不動(dòng)產(chǎn)，土地****學(xué)校名下，地上****公司名下。）

以上《****幼兒園場(chǎng)地租賃合同》經(jīng)綜合研判認(rèn)為繼****學(xué)校的重整工作及后續(xù)經(jīng)營(yíng)，南洋學(xué)校管****委員會(huì)批準(zhǔn)后決定繼續(xù)履行。

（六）競(jìng)價(jià)活動(dòng)結(jié)束時(shí)起，重整投資人承擔(dān)標(biāo)的可能發(fā)生的一切損毀、滅失等風(fēng)險(xiǎn)。其悔拍后保證金不予退還。重整投資人在付清全部競(jìng)價(jià)款后，****學(xué)校、南英公司舉辦者/股權(quán)變更手續(xù)，管理人可對(duì)辦理變更手續(xù)的相關(guān)事項(xiàng)予以必要協(xié)助，****法院出具裁定書(shū)等。無(wú)法變更登記或遲延登記等風(fēng)險(xiǎn)，由重整投資人自行承擔(dān)。

重整投資人在付清全部競(jìng)價(jià)款后，由其自行對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行接管，管理人提供必要協(xié)助。

十、重整投資人的權(quán)利義務(wù)

（一）重整投資人權(quán)利

重整投資人支付完畢全部競(jìng)買(mǎi)款/償債資金后，****學(xué)校****公司100%股權(quán)。

（二）重整投資人義務(wù)

1.重整投資人應(yīng)按《****學(xué)校、廣****公司重整投資人聯(lián)合招募公告》內(nèi)容，簽訂《重整投資協(xié)議》、執(zhí)行重整計(jì)劃等后續(xù)工作。未按要求履行相關(guān)義務(wù)或超期履行的，管理人有權(quán)單方解除《重整投資協(xié)議》、沒(méi)收其繳納的保證金并重新遴選重整投資人。

重****人民法院裁定批準(zhǔn)的，管理人將在重整投資人提交書(shū)面申請(qǐng)之日起7個(gè)工作日內(nèi)無(wú)息退還履約保證金。

2.本次競(jìng)價(jià)活動(dòng)涉及各方所需承擔(dān)的稅、費(fèi)，****學(xué)校、南英公司、競(jìng)買(mǎi)人各自按照法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。

競(jìng)買(mǎi)人通過(guò)淘寶拍賣(mài)網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)參與本次競(jìng)價(jià)活動(dòng)產(chǎn)生的交易服務(wù)費(fèi)等一切費(fèi)用，由其自行承擔(dān)，相關(guān)平臺(tái)服務(wù)費(fèi)用的支付標(biāo)準(zhǔn)由其自行向平臺(tái)核實(shí)。

十一、特別說(shuō)明

（一）關(guān)于本次競(jìng)拍起拍價(jià)及最終成交價(jià)的性質(zhì)并非股權(quán)交易對(duì)價(jià)。重整投資人系****學(xué)校舉辦者、****公司100%股權(quán)。

（二）本公告部分用語(yǔ)、用詞為行文方便而使用的簡(jiǎn)稱或縮寫(xiě)，其真實(shí)含義、性質(zhì)等，應(yīng)根據(jù)本公告相關(guān)的完整內(nèi)容進(jìn)行理解和解釋。

（三）本公告與《****學(xué)校、****重整投資人聯(lián)合招募公告》具有相同效力，本公告未盡事宜應(yīng)以《****學(xué)校、****重整投資人聯(lián)合招募公告》內(nèi)容為準(zhǔn)。

十二、其它事項(xiàng)

（一）本次活動(dòng)因標(biāo)的價(jià)值較高，初始出價(jià)、保證金、最終的拍賣(mài)款的價(jià)格相對(duì)較高。競(jìng)買(mǎi)人參與本次活動(dòng)，支付保證金及拍賣(mài)款尾款可能會(huì)碰到當(dāng)天限額無(wú)法支付的情況，請(qǐng)競(jìng)買(mǎi)人根據(jù)自身****銀行。各大銀行充值和支付的限額可上網(wǎng)查詢。

（二）凡發(fā)現(xiàn)拍賣(mài)中有違規(guī)行為，可如實(shí)舉報(bào)。舉報(bào)、監(jiān)督電話：020-****4913。

****學(xué)校管理人聯(lián)系人為：羅玲，聯(lián)系電話136****4048、謝輝，聯(lián)系電話138****0477。

南英公司管理人聯(lián)系人為：王文杰，聯(lián)系電話156****8249，紀(jì)培湘，135****4165。

特此公告！

****學(xué)校管理人

****管理人

2022年12月6日