（一）本項目掛牌價格由****公司100%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓方對標的企業(yè)的債權(quán)金額組成，合計掛牌價格為62,968.92萬元。其中：****公司100%股權(quán)為30,968.92萬元，債權(quán)本金為32,000萬元。

（二）如本項目形成競價，價格增值部分屬于股權(quán)溢價。

（三）轉(zhuǎn)讓方提示：

1、2010年12月18日，****公司（甲方）、**山水世****公司（乙方）、**金****公司（丙方）簽訂《〈金葉世家〉項目聯(lián)合開發(fā)協(xié)議書》，詳見轉(zhuǎn)讓方放置于****備查材料。金葉世家項目名稱后更名為鑫葉**。

2、2011年8月24日，由****公司（丁方）（簡稱鑫葉置業(yè)）代替**金****公司（丙方）執(zhí)行原協(xié)議。

3、2012年11月1日，鑫****交易中心競得編號為P（2012）131號國有建設(shè)用地使用權(quán)，規(guī)劃凈用地面積為73875.2平方米，成交價款為13300萬元。2012年11月7日，**區(qū)劉店地區(qū)****指揮部****政府向鑫葉置業(yè)出具《關(guān)于購買**葉店村土地溢價返還確認書》，明確：采取增加對該地塊房地產(chǎn)項目基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投入內(nèi)容（包括項目紅線內(nèi)外的土方、水電、管網(wǎng)、圍院、綠化等）或抵扣政策性收款的補充方式，****財政局及相關(guān)單位返還鑫葉置業(yè)購買約定土地出讓金溢價款項共計1514.6萬元。截至信息披露日，****管委會除了于2014年1月通過對鑫葉置業(yè)“鑫葉**”項目進行場平及圍墻工程招標返還約458.9萬元外，其余尚未返還。

4、2014年6月11日，**山水世****公司（乙方）更名為**和******公司（簡稱和**）。

5、2015年10月12日，****委員會提交仲裁材料，****公司、****公司繼續(xù)全面履行《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議書》。2015年11月10日，****委員會正式予以立案。2016年4月1日，****委員會下達《裁決書》（（2015）武仲字第****579號），裁決《〈金葉世家〉項目聯(lián)合開發(fā)協(xié)議書》合法有效，協(xié)議各方應(yīng)繼續(xù)全面履行協(xié)議。

6、2016年11月24日，鑫葉置業(yè)與和**進行會談，會談內(nèi)容詳見轉(zhuǎn)讓方放置于****備查材料。

7、2017年7月18日，鑫葉置業(yè)與和**進行會談，會談內(nèi)容詳見轉(zhuǎn)讓方放置于****備查材料。

8、在“鑫葉**”項目開發(fā)建設(shè)過程中，鑫葉置業(yè)與和**及第三方之間形成的相關(guān)重要決議及往來函件，詳見轉(zhuǎn)讓方放置于****備查材料。

9、截至評估基準日，鑫葉置業(yè)注冊資本金為5000萬元。2019年4月19日前，和**向“鑫葉**”項目投入建設(shè)資金為10000萬元，標的公司投入為20380萬元。2019年4月19日至今，和**向“鑫葉**”項目投入建設(shè)資金為7200萬元，標的公司投入為7200萬元。詳見2019年前期費用審計報告（瑞華鄂專審字[2019]****0009號），2021年凈資產(chǎn)專項審計報告（鄂遠達專審字[2021]W0498號）。意向受讓方在遞交受讓申請時須書面承諾已充分了解該內(nèi)容。

10、2020年10月10日，鑫葉****人民法院提交了民事起訴狀，原****公司應(yīng)當向“鑫葉**”項目共管賬戶追加投資入款****05146.68元，并向原告自有賬戶支付違約金1000萬元和相應(yīng)資金利息，原告還提出了其他訴訟請求，具體內(nèi)容詳見轉(zhuǎn)讓方放置于****備查材料。目前，案件尚在審理過程中�？紤]訴訟結(jié)果具有不確定性，可能對本項目產(chǎn)生重大影響，提請投資者重點關(guān)注。

11、2021年1月22日，****公司、和**、鑫葉置業(yè)三方簽訂《金葉世家項目聯(lián)合開發(fā)協(xié)議書補充協(xié)議（二）》，內(nèi)容詳見轉(zhuǎn)讓方放置于****備查材料。

12、標的公司僅開發(fā)一個房地產(chǎn)項目——“鑫葉**”項目�！蚌稳~**”項目主要建設(shè)規(guī)模及內(nèi)容。房地產(chǎn)開發(fā)項目凈用地面積73,875.20平方米，項目總建筑面積268,159.68平方米，其中地上建設(shè)面積206,839.68平方米（含高層住宅建筑面積196,335.86平方米，商業(yè)建筑面積5,299.18平方米，幼兒園建筑面積2,154.72平方米，公共配套設(shè)施用房建筑面積1,721.17平方米，市政公用建筑面積760.00平方米，物業(yè)用房建筑面積541.60平方米），地下建筑面積61,320.00平方米；項目擬建設(shè)11棟高層住宅樓、2棟商業(yè)樓（2****幼兒園、公共配套設(shè)施用房、市政用房、物業(yè)用房等；容積率2.8，建筑密度19.4%，綠化率30%。

13、“鑫葉**”項目分為兩個標段。截止目前，“鑫葉**”項目一標段處于建設(shè)開發(fā)階段，一標段為1#、2#、3#、5#、6#住宅樓和1#、2#商業(yè)樓，共計12.63萬平方米，于2019年1月正式進場施工，除專業(yè)分包工程和受二標段影響的部分分部分項工程未施工外，其他基本完工，目前處于暫時停工狀態(tài)。二標段為4#、7#、8#、9#、10#、11#樓和幼兒園，共14.18萬平方米，目前尚未動工（2020年6月17日，標的公司在**省公共**交易平臺進行二標段總包招標，后因種種原因，二標段總包招標延期至2021年9月30日；截至目前，二標段總包招標仍處于暫停狀態(tài)）。

14、“鑫葉**”****銀行賬戶，****公司與和**雙方共同管理，雙方各委派一名專業(yè)人員分別擔任會計、出納，雙方分別持有印鑒并各自管理。

（四）專項審計報告重要提示：

本項目其他需披露的事項詳見轉(zhuǎn)讓方放置****備案材料《****公司凈資產(chǎn)專項審計報告》（鄂遠達專審字[2021]W0498號）。

注意該審計報告報告中“七、或有事項的說明”和“八、其他需要說明的重大事項”，此項內(nèi)容對閱讀和正確理解審計報告至關(guān)重要。

（詳見網(wǎng)站公告底部附件）

（五）資產(chǎn)評估報告重要提示：

1、本項目其他需披露的事項詳見轉(zhuǎn)讓方放置****備案材料《資產(chǎn)評估報告》（鵬信資評報字[2021]第EWH007號）。

2、注意評估報告中第十一條特別事項說明。

（詳見網(wǎng)站公告底部附件）

（六）法律意見書重要提示：

1、本項目其他需披露的事項詳見轉(zhuǎn)讓方放置****備案材料《**天達****事務(wù)所關(guān)于**煙草****公司轉(zhuǎn)讓****公司100%股權(quán)之法律意見書》。

2、注意法律意見書中第五條重要事項說明。

（詳見網(wǎng)站公告底部附件）

（七）債權(quán)事項重要提示：

1、****公司借款本金分為兩筆：共計32000萬元。其中：2019年12月23日簽訂的借款合同計息借款本金12000萬元的借款年利率為4.85%，日利息為16167元，最近一次結(jié)息日為2020年12月20日。2021年3月24日簽訂的借款合同計息借款本金20000萬元的借款年利率為 4.75 %，日利息為26389元，暫未有結(jié)息記錄（借款合同詳見轉(zhuǎn)讓方放置****備案材料）。

2、債權(quán)期間利息的支付：計息借款為12000萬元的，以2020年12月20日當日至簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》之日期間產(chǎn)生的利息（簡稱“期間利息”）按實際天數(shù)計算后另額外增加7個自然日（如遇法定節(jié)假日，須額外增加法定節(jié)假日對應(yīng)自然日天數(shù)）的利息為該筆借款的期間利息；計息借款為20000萬元的，以2021年3月24日當日至簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》之日期間產(chǎn)生的利息按實際天數(shù)計算后另額外增加7個自然日（如遇法定節(jié)假日，須額外增加法定節(jié)假日對應(yīng)自然日天數(shù)）的利息為該筆借款的期間利息。受讓方需在《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效之日起5個工作日內(nèi)將以上利息合計金額一次性支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。賬戶名：**煙草****公司；銀行賬號：557****21004；開戶行：中行武**支行（行號：104****04427） ；（不接受擔�；虻谌酱鸀橹Ц叮�

3、債權(quán)期間利息的開票方式：轉(zhuǎn)讓方根據(jù)稅法規(guī)定，對受讓方實際支付的利息金額開具稅率為6%普通發(fā)票。發(fā)票金額可能與實際支付利息金額略有出入，意向受讓方在遞交受讓申請時須書面承諾不因可能產(chǎn)生的損失而向轉(zhuǎn)讓方主張任何權(quán)利。

（八）本項目公告期間，意向受讓方自行判斷是否需進行盡職調(diào)查。如需盡職調(diào)查，意向受讓方須向****提交加蓋公章的《盡調(diào)保密承諾函》（詳見網(wǎng)站公告底部附件）、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、法定代表人身份證明（或企業(yè)法定代表人授權(quán)委托書）、授權(quán)代表身份證明、7日內(nèi)的不低于本項目掛牌價格的存****銀行****銀行存款證明，須出具同一時點的存款證明）、“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”查詢結(jié)果報告（不得被列入失信被執(zhí)行人、重大稅收違法案件當事人名單、政府采購嚴重違法失信行為記錄名單）、“信用中國”網(wǎng)站查詢結(jié)果報告（必須有行政處罰、重點關(guān)注、失信懲戒等數(shù)量信息）后，方可查閱轉(zhuǎn)讓方置于****備查的相關(guān)資料。意向受讓方在盡職調(diào)查過程中，由此產(chǎn)生的一切風(fēng)險、責任和費用均由意向受讓方承擔，與轉(zhuǎn)讓方無關(guān)。

（九）意向受讓方提交受讓申請時須書面承諾：

1、已詳細閱讀并完全知悉轉(zhuǎn)讓方放置于****的備查材料，已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)備查材料內(nèi)容已獨立判斷決定自愿接受本項目轉(zhuǎn)讓公告之全部內(nèi)容。

2、****公司聯(lián)合開發(fā)、未決訴訟等方面有待解決的問題，可能會對受讓方預(yù)期收益造成影響，存在潛在風(fēng)險、安全隱患。標的公司所存在的問題，由受讓方全權(quán)負責解決。對產(chǎn)權(quán)存在的風(fēng)險有充分認識，成交后不因可能產(chǎn)生的任何風(fēng)險而向轉(zhuǎn)讓方和****進行追責和索賠。

3、已詳細閱讀并完全認可本項目信息披露的所有內(nèi)容及其****事務(wù)所**分所出具的2019年前期費用審計報告（瑞華鄂專審字[2019]****0009號）、**遠****公司出具的凈資產(chǎn)專項審計報告（鄂遠達專審字[2021]W0498號）、**市鵬信資產(chǎn)評估土****公司出具的資產(chǎn)評估報告（鵬信資評報字[2021]第EWH007號）中的全部內(nèi)容并不持異議。

4、截至成交日，標的公司尚未履行完畢的所有合同，****公司繼續(xù)依法履行。

5、截至基準日，****公司有未結(jié)算的合同，故應(yīng)付賬款余額按預(yù)估結(jié)算金額計提。合同實際結(jié)算金額與預(yù)估金額可能存在不一致的情況，****公司按照實際金額結(jié)算。

6、以不了解產(chǎn)權(quán)交易標的的現(xiàn)狀及瑕疵等為由發(fā)生逾期或拒絕簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》、拒付交易價款、放棄受讓或退還產(chǎn)權(quán)交易標的等情形的，視為受讓方違約和欺詐行為，并按本項目交易條件的有關(guān)約定扣除其遞交的交易保證金，同時承擔相應(yīng)的全部責任和風(fēng)險。

7、****公司借款本金所約定產(chǎn)生的債權(quán)期間利息，我方同意100%承擔，并在《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效之日起5個工作內(nèi)一次性將該期間利息支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。

8、我方充分了解并已重點關(guān)注2020年10月10日，鑫葉****人民法院提交了民事起訴狀，原****公司應(yīng)當向“鑫葉**”項目共管賬戶追加投資入款****05146.68元，并向原告支付違約金1000萬元和相應(yīng)利息，原告還提出了其他訴訟請求。我方已仔細查閱轉(zhuǎn)讓方放置于****備查材料，并完全了解上述事項。

（十）意向受讓方須完全認可由轉(zhuǎn)讓方確定并公示的《產(chǎn)權(quán)交易合同》、《廉潔協(xié)議》、《承諾書》（詳見網(wǎng)站公告底部附件），須在報名登記時對以上各范本予以蓋章確認。在被確認為受讓方之日起5個工作日須與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》、《廉潔協(xié)議》。

1、意向受讓方報名登記時須交納18000萬元交易保證金到****指定賬戶（以掛牌截止時17：00前到達****指定賬戶為準）；不接受擔�；虻谌酱鸀橹Ц�。

2、意向受讓方提交受讓申請時須提供最近兩個會計年度持續(xù)盈利經(jīng)審計的財務(wù)報表、“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”查詢結(jié)果報告（不得被列入失信被執(zhí)行人、重大稅收違法案件當事人名單、政府采購嚴重違法失信行為記錄名單）、“信用中國”網(wǎng)站查詢結(jié)果報告（必須有行政處罰、重點關(guān)注、失信懲戒等數(shù)量信息）。

3、意向受讓方在被確定為受讓方之日起5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，若因受讓方原因未能在該期限內(nèi)簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)撤銷受讓方的受讓資格以及撤銷本次交易，并保留追究受讓方賠償責任的權(quán)利；在《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效之日起5個工作日內(nèi)將除交易保證金外的產(chǎn)權(quán)交易價款及交易服務(wù)費用一次性足額交至光谷聯(lián)交所指定賬戶。

4、受讓方須同意光谷聯(lián)交所在收到全部交易價款及全部產(chǎn)權(quán)交易費用之日起3個工作日內(nèi)將收到的全部交易價款一次性轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。

5、轉(zhuǎn)讓方提出：①本次轉(zhuǎn)讓標的產(chǎn)權(quán)變更過戶手續(xù)由受讓方自行按國家有關(guān)規(guī)定辦理，轉(zhuǎn)讓方予以配合；②交易雙方辦理產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)中所涉及到的費用，由交易雙方按國家相關(guān)規(guī)定各自承擔；③本次交易涉及轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向****支付的交易服務(wù)費由受讓方承擔。

6、意向受讓方提交受讓申請前需自行調(diào)查了解標的企業(yè)的現(xiàn)狀，須進行充分的調(diào)查了解，包括但不限于企業(yè)基本情況、職工情況、債權(quán)債務(wù)等情況。意向受讓方一旦遞交受讓申請，即視為已經(jīng)完成了對轉(zhuǎn)讓標的充分的盡職調(diào)查，完全知悉并接受轉(zhuǎn)讓標的所有風(fēng)險、瑕疵，不得因標的受讓后可能產(chǎn)生的任何經(jīng)濟或民事糾紛向轉(zhuǎn)讓方及****進行追責和索賠。

7、本項目不涉及職工安置問題。

收款單位：****有限公司；

賬號:383********051655(人民幣)；大額支付行號：303****00116；清算行號：212011；

開戶行：光大銀行****支行；