徐州市紅櫻桃商貿(mào)有限公司破產(chǎn)清算案意向投資人預招募公告

****法院于2024年5月20日依法裁定受理對****（以下簡稱“****公司”或“債務人”）的破產(chǎn)清算申請，并于2024年6月7日指定**市****事務所為管理人。

****公司市場價值，最大限度保障債權(quán)人權(quán)益，提高債權(quán)人的清償比例，引進具有實力的投資人，管理人決定采用公開遴選的方式面向**公開招募重整意向投資人。特別說明：目前法****公司進入重整程序，本次招募為預招募。具體事宜如下：

一、****公司簡介

****公司于2005年10月24日****商行政管理局核準成立，設立時名稱為****，注冊資本為1000萬元，設立時投****商貿(mào)有限公司、楊為珍，設立時法定代表人為楊為珍，設立時企****公司，設立時注冊地址為睢**城我來大道中段東側(cè)（迎賓大廈南側(cè)）。

（一）基本信息

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)情況

（三）重要變更

二、主要資產(chǎn)

****公司名下主要資產(chǎn)包括位于睢**天虹大道****酒店所在位置的不動產(chǎn)、涉訴應收賬款、分支機構(gòu)財產(chǎn)等，其中不動產(chǎn)初評價值為7130.16萬元、涉訴應收賬款本金為47.9834萬元，分支機構(gòu)目前均為吊銷狀態(tài)未發(fā)現(xiàn)有財產(chǎn)。特別說明：****公司不動產(chǎn)情況以現(xiàn)狀為準。具體情況如下：

（一）不動產(chǎn)及附屬設施

1、有證不動產(chǎn)

****公司名下有3個房產(chǎn)證、1處土地證，初評價值為7044.77萬元，不含目前登記在****公司名下南副樓1-2層房產(chǎn)土地。詳見下表：

說明：

（1****公司名下土地登記證號為（2006）1532號，證載土地面積為3549.16㎡，2012年因南副樓1-2層過戶至****公司名下，南副樓1-2層分攤土地面積353.50㎡已分割出去單獨辦理土地證（2012）09248號，****公司名下土地面積應減去353.50㎡，為3195.66㎡。另相關(guān)抵押他項權(quán)證載明，南副樓第3層和設備樓分攤土地面積為466.67㎡。

（2）上述初評****酒店范圍內(nèi)（1樓大廳、4樓早餐廳及5-8樓客房）的裝飾裝修及房間內(nèi)物品的價值，不包含其他場所內(nèi)承租人所進行的裝修裝飾及其物品的價值。

2、無證不動產(chǎn)

無證不動產(chǎn)主要包括主樓9層無證部分附屬房及院中的簡棚、簡房等，初評價值為78.09萬元，不含南副樓與設備樓之間的無證附屬樓1-3層及3層頂鋼結(jié)構(gòu)房屋。詳見下表：

說明：上述初評價值包含9樓無證房產(chǎn)裝修裝飾價值，不包含房間內(nèi)第三方個人物品的價值。

3、不動產(chǎn)附屬設施

不動產(chǎn)附屬設施主要包括變配電設施、消防設施等，初評價值為7.30萬元。詳見下表：

（二）涉訴應收賬款

****公司有3筆涉訴應收賬款，其中1筆未查到執(zhí)行文書，2筆為執(zhí)行終本，3筆涉訴應收賬款本金共計47.9834萬元。詳見下表：

（三）分支機構(gòu)及其財產(chǎn)

****公司有2家分支機構(gòu)，均為吊銷狀態(tài)，暫未發(fā)現(xiàn)有財產(chǎn)。詳見下表：

三、負債情況

截至目前，管理人共計認定債權(quán)總額為****77400.86元，認定債權(quán)中，認定稅款債權(quán)1筆，認定金額為114646.87元；認定對特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的債權(quán)2筆，認定金額為****0285.05元；認定普通債權(quán)21筆，認定金額為****1549.60元；認定劣后債權(quán)17筆，認定金額為****0919.34元。

說明：上述債權(quán)數(shù)據(jù)僅供投資者參考，****人民法院裁定確認的無爭議債權(quán)為準。

四、項目優(yōu)勢

****公司所有的不動產(chǎn)為商業(yè)房地產(chǎn)，所在區(qū)位較好，且均處于經(jīng)營狀態(tài)，投資人接手后可直接開展經(jīng)營。

（一）區(qū)位優(yōu)勢

****公司所有的不動產(chǎn)位于**市睢**天虹大道中段東側(cè)，東鄰小區(qū)住戶，西鄰天虹大道，南臨商鋪，北鄰迎賓大廈。****醫(yī)院、賓館、實驗小學、****幼兒園等設施，區(qū)域內(nèi)公用設施配套狀況較優(yōu)，交通狀況較好。所在區(qū)域無明顯的水、氣、聲污染，綜合環(huán)境質(zhì)量較優(yōu)。****酒店、餐飲及教育培訓等項目的經(jīng)營。

（二）經(jīng)營現(xiàn)狀

****公司所有的房產(chǎn)處于經(jīng)營狀態(tài)，其中1樓大廳、4樓早餐廳及5-8樓客****酒店經(jīng)營，其他房屋大部分用于出租。依據(jù)破產(chǎn)法規(guī)定，所有承租合同均已解除，****公司****公司名義與現(xiàn)有租戶協(xié)商重簽合同直接收取租金或通過其他途徑進行經(jīng)營。

五、重整價值

****公司所屬不動產(chǎn)區(qū)位優(yōu)勢較好，****公司進行重整，可使整個項目價值最大化，與直接清算相比可以避免高額的商業(yè)地產(chǎn)過戶稅費，并可避免過戶過程中可能存在的障礙，讓所有債權(quán)人共享收益，提高債權(quán)人的清償率，減少債權(quán)人的損失，化解矛盾，維護社會穩(wěn)定。

六、重整流程

重整流程分為報名、獲取招募文件、盡職調(diào)查、投資人與管理人磋商、制定并提交重整計劃草案、債權(quán)人會議表決、法院批準、執(zhí)行八個階段，詳述如下：

（一）報名階段

投資人應于報名截止日前提交報名材料（投資人報名視為投資人同意并接受本公告的所有內(nèi)容特別是有關(guān)保證金收取及沒收部分），并愿意按期繳納各類保證金和按要求提交資料。

具體說明如下：

1、投資人應同時滿足以下條件：

（1）具有較高社會責任感和良好商業(yè)信譽法人、非法人組織或具備完全民事行為能力的自然人。

（2）擁有足夠的自有資金實力進行重整投資，并能出具相應的資信證明或其他履約能力證明；擁有與債務人經(jīng)營規(guī)模相適應的經(jīng)營管理能力，****公司能持續(xù)經(jīng)營。

（3）無數(shù)額較大的長期未清償債務，無作為被執(zhí)行人的案件；最近三年無重大違法行為；最近三年未被列入失信行為人等。

（4）意向投資人財務狀況或信用不良者，管理人有權(quán)利認定意向投資人不具備重整投資人資格。

（5）****公司可以聯(lián)合參與投資，需書面說明各自角色分工、權(quán)利義務等，且需同時符合上述條件。

2、報名材料：

需一式三份（一份正本，二份副本）密封提交。

（1）響應函（見附件）

（2）主體材料（工商登記內(nèi)檔，若投資人為三年以內(nèi)新成立企業(yè)法人，還需提供各股東主體材料）

◆法人、非法人組織

①營業(yè)執(zhí)照副本復印件加蓋公章。

②法定代表人或負責人身份證明。

③現(xiàn)行有效的企業(yè)章程復印件加蓋公章。

④決策機關(guān)（股東會）作出的參與本次重整招募的決議文件。

⑤單位基本情況介紹及證明文件（主體資格、股權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史沿革、經(jīng)營范圍等；如為聯(lián)合投資人，需說明各主體的角色分工、權(quán)利義務等，聯(lián)合投資人相互之間應當承擔連帶責任）。

◆自然人

①身份證復印件并簽名。

②個人情況介紹及證明文件（投資項目、投資成果等）。

自然人、企業(yè)法人、合伙企業(yè)或其他組織如委托代理人，應提交授權(quán)委托書和受托人身份證明；代理人是律師的，還應提交律師執(zhí)****事務所的指派函。

（3）資信材料：

①投資人近三年及最近一期主要財務指標（資產(chǎn)、負債、主營業(yè)務收入、總利潤、凈利潤、現(xiàn)金流量等；如為聯(lián)合投資人，需說明負責營業(yè)事務的投資主體的主要業(yè)務情況和主要財務指標）；若投資人為三年以內(nèi)新成立企業(yè)法人，還需提供各股東的上述材料。

②意向保證金支付憑證。

（4）其他證明經(jīng)營管理能力的材料

（5）載明聯(lián)系人、聯(lián)系電話、電子郵件、通信地址的書面文件

3、意向投資人應于報名截止期限屆滿前（即2024年10月28日17:00****銀行賬戶20萬元（大寫：貳拾萬元整）人民幣的意向保證金。

4、報名期限：2024年9月27日2024年10月28日，期限屆滿不再接受報名。如截止時間發(fā)生變化，以管理人另行公告或者書面通知為準。

5、報名期結(jié)束后，管理人將通過公開方式及時拆封“重整招募報名材料”，并根據(jù)《****破產(chǎn)清算案意向投資人預招募公告》確定的報名條件和要求，在“重整招募報名材料”拆封后5日內(nèi)完成對投資人提交的報名材料進行形式審查。經(jīng)審查，報名材料形式完整且成功繳納20萬元意向保證金的，均確認為“報名合格”，管理人將在“重整招募報名材料”拆封后5日內(nèi)書面通知各投資人報名結(jié)果。

（二）盡職調(diào)查及《重整投資方案》

1、意向投資人根據(jù)自己掌握的情況自行決定是否進行盡職調(diào)查。需要作盡職調(diào)查的，應本著謹慎、獨立的態(tài)度，自行或委托****開展盡職調(diào)查，管理人將積極配合，提供必要的材料、授權(quán)和手續(xù)；意向投資人對盡職調(diào)查結(jié)果負責，盡調(diào)所需的費用由意向投資人自行承擔。

投資人需要作盡職調(diào)查的，需在接到報名結(jié)果書面通知后15日內(nèi)完成盡職調(diào)查工作。

2、意向投資人如決定投資的，根據(jù)盡職調(diào)查了解到的情況，結(jié)合自身商業(yè)判斷和法律風險評估，應當在2024年11月28日17:00前，向管理人提交具有可操作性且不可撤銷的《重整投資方案》和《報價書》（密封提交），并根據(jù)《報價書》金額提交資信證明材料（****銀行存單或其他方式的資金擔保）。

重整投資人應當在提交《重整投資方案》同時繳納重整保證金300萬元（叁佰萬元整），注明用途為重整保證金。

3、《重整投資方案》內(nèi)容包括但不限于重整投資方式、重整投資金額、重整投資對價、出資人權(quán)益調(diào)整方式、債務人經(jīng)營方案、債務清償方案、履約承諾、履約保證等。

《重整投資方案》一式三份（正本一份，副本兩份），并予以密封。提交方式與報名方式相同。

（三）投資人與管理人磋商

管理人與意向投資人緊密協(xié)作，提前謀劃總體思路，共同為重整投資方案的制作和落實協(xié)商一個可行性方向。管理人僅做資料、信息上協(xié)助和解答咨詢工作，一切意見最終以投資人決定為準，意向投資人需對獲取的信息保密。若投資未成功，投資人不得將責任歸結(jié)于管理人。

（四）確認重整投資人資格并與管理人簽訂重整投資協(xié)議

管理人將根據(jù)資料提交和保證金繳納情況在2024年12月5日17:00前完成重整投資人確認工作，并向最終確定的正式重整投資人發(fā)送《重整投資人身份確認書》

1、若僅有一個意向投資人成功報名，直接確定為正式重整投資人。

2、若有超過一個意向投資人成功報名：

意向投資人制作的重整方案，將決定其重整競價分值，分值最高者及次高者經(jīng)管理人確認后分別獲得重整投資人和備選重整投資人資格。

（1）投資款金額（占100分，有加分、減分項，不封頂、不設最低分）

意向投資人提供****公司凈得款項，為不含稅價款，****公司用以清償破產(chǎn)費用、共益?zhèn)鶆占案黝悅鶛?quán)。重整過程中涉及各種證照辦理和變更、股權(quán)過戶等****公司或重整投資人承擔的稅費及投資款之外的經(jīng)營資金和費用等均由重整投資人承擔。

意向投資人的投資款報價金額達到不動產(chǎn)評估價7130.16萬元的，計100分；報價金額超出評估價的，在100分基礎上進行加分：每增加10萬元，加0.1分，增加不足10萬元的不加分。

意向投資人的投資款報價金額未達到評估價7130.16萬元的，在100分的基礎上進行扣分：每減少10萬元，扣0.1分，減少金額不足10萬元的按減少按10萬元計算，扣0.1分。

特別說明：投資款金額不得低于3000萬元。

（2）付款期限（占20分）

意向投資人需明確是一次性付款，還是分期付款及每次付款的時間和金額。分期付款的，首期投資款應在重整計劃草案批準之日起一個月內(nèi)支付。

在重整計劃草案批準之日起3個月內(nèi)付清全部投資款的，計20分；在重整計劃草案批準之日起6個月內(nèi)付清全部投資款的，計10分。

特別說明：分期付款期限不得超過重整計劃草案批準之日起6個月。

3、招募和評審工作由管理人組織并實施，意向投資人應派代表到場，有意向的債權(quán)人也可到場見證。評審過程中，對重整投資文件中需要由意向投資人確認的事項，管理人可向意向投資人代表詢問，由意向投資人代表做出答復。意向投資人代表應具備受托權(quán)限，能夠明確回答評審的提問及報價，否則評審的不利后果由投資人自行承擔。重整投資方案得分第一的確定為重整投資人，得分第二的確定為備選重整投資人。若得分相同的，以償債金額報價高者確定為重整投資人；如報價仍相同的，以付款期限短者確定為重整投資人。管理人有權(quán)根據(jù)實際情況對評分規(guī)則及評審規(guī)則予以調(diào)整。

4、在該備選投資人同意的情況下（意向投資人須在《投資方案》中明確，在未成為重整投資人的情況下，是否愿意成為備選投資人），當重整投資人不履行或拖延履行重整投資，或喪失履行重整投資的能力時，備選投資人遞補成為重整投資人，許可其進行重整投資。以上內(nèi)容將以適當方式寫入重整計劃草案，供債權(quán)人會議表決。

5、重整投資人需在2024年12月12日17:00前與管理人簽訂《重整投資協(xié)議》。若與該投資人無法就《重整投資協(xié)議》主要內(nèi)容或條款達成一致，或該投資人不能及時完成協(xié)議簽署，管理人有權(quán)與排名第二的備選投資人另行協(xié)商《重整投資協(xié)議》?！吨卣顿Y協(xié)議》未能成功簽訂的，視為本次重整未成功。

（五）債權(quán)人會議審議表決

正式重整投資人確定且《重整投資協(xié)議》簽訂后，管理人將根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定及時組織召開債權(quán)人會議，對重整投資人提交的《重整投資方案》進行分組表決。各表決組均通過的，該重整計劃草案即為通過。

****法院批準

重整計劃獲得通過或雖****人民法院批準重整計劃草案條件的，****法院提出批準重整計劃的申請，****法院批準內(nèi)容開展后續(xù)工作。

（七）執(zhí)行

****法院批準的，由債務人負責執(zhí)行，重整投資人應積極配合管理人工作，管理人向債務人移交財產(chǎn)和營業(yè)事務（具體以裁定批準的重整計劃內(nèi)容為準）。重整投資人繳納的意向保證金和重整保證金轉(zhuǎn)為重整投資款的一部分，作等額抵扣。

七、保證金的收取、退還及沒收

（一）保證金的收取

投資人應在相應截止期限屆滿前將意向保證金和/或重整保證金匯入以下賬戶（投資人應與管理人核實保證金是否到賬，因銀行系統(tǒng)原因?qū)е挛茨馨磿r到賬的責任由意向投資人自行承擔）。

賬戶名稱：****管理人

銀行賬號：6033 0188 0003 3061 5

開戶銀行：**銀行**支行

（二）保證金的退還

1、報名后，意向投資人明確表示放棄報名資格或根據(jù)評審會評審結(jié)果未被選為重整投資人的，管理人將于收到放棄報名資格書面材料之日或未被選為重整投資人之日起15個工作日內(nèi)無息原路退還意向保證金。

2、重整計劃草案未獲得債權(quán)人****人民法院未強制批準，或者已經(jīng)通過的重整計****人民法院裁定批準的，****人民法院裁定終止重整程序之日起15個工作日內(nèi)無息原路退還重整保證金。

3、報名成功的意向投資人提交的《重整投資方案》明顯缺乏可行性（包括但不限于欠缺必要條款且拒絕修正、或方案內(nèi)容不符合法律規(guī)定和相關(guān)政策規(guī)定的）、投資人資質(zhì)或履約能力欠缺且無有力的履約擔保的，管理人有權(quán)取消其報名資格，自管理人做出取消資格決定起15個工作日內(nèi)將意向保證金/重整保證金無息原路退還至原賬戶。

4、重整投資人在2024年12月12日17:00前未能成功與管理人簽訂《重整投資協(xié)議》的，視為本次重整未成功，本案重整程序結(jié)束，****法院做出終止重整程序的裁定之日起15個工作日內(nèi)將意向保證金/重整保證金無息原路退還至原賬戶。

（三）保證金的沒收

若重整投資人無故退出重整程序，管理人有權(quán)以違約金等名義沒收此300萬元重整保證金或/和20萬元意向保證金，計入破產(chǎn)財產(chǎn)總額。例如：

1、重整投資人不提交或逾期提交《重整投資方案》和《報價書》、或者在《重整投資方案》遞交后仍未繳納300萬元重整保證金、或者未能根據(jù)《報價書》金額提交資信證明材料的，管理人有權(quán)沒收20萬元意向保證金；

2、重整投資人與管理人簽訂《重整投資協(xié)議》后，未按協(xié)議規(guī)定向管理人交納剩余投資款的，管理人有權(quán)沒收300萬元重整保證金和20萬元意向保證金，并有權(quán)取消重整投資人參與資格，要求重整投資人將其接收的資料等返還，本次重整投資視為未成功；

3、意向投資人獲取招募文件后，未經(jīng)管理人同意擅自將招募文件內(nèi)容或者盡職調(diào)查中管理人非公開公布的涉及債務人信息對外泄露的，管理人有權(quán)沒收20萬元意向保證金。

八、風險提示

1、重整招募期間，重整程序可能因債務人提出和解或其他原因而暫?；蚪K止，此種情況下，管理人不承擔締約過失責任，管理人將在收到投資人放棄報名資格書面材料之日起15個工作日內(nèi)無息退還意向保證金/重整保證金。

2、重整****公司之100%股權(quán)，如股權(quán)在過戶之前存在查封、質(zhì)押等限制情況，辦理股權(quán)過戶相應風險應由重整投資人自行承擔，現(xiàn)場資產(chǎn)的交接以現(xiàn)狀為準，管理人不負責保證資產(chǎn)的使用狀態(tài)，以現(xiàn)狀交接時資產(chǎn)的潛在風險應由重整投資人自行承擔。

3、重整投資存在一定風險，請意向投資方審慎盡調(diào)，重整投資的風險包括但不限于：****法院裁定后因重整資金無法及時到位而執(zhí)行不能的風險；****法院裁定后可能出現(xiàn)或有債務對重整推進產(chǎn)生相應風險，或有債務應按照《企業(yè)破產(chǎn)法》的第九十二條的規(guī)定處理；資產(chǎn)瑕疵風險，如房屋外觀及質(zhì)量問題、結(jié)構(gòu)調(diào)整、房地產(chǎn)面積差異、施工圖紙及資料的完整性等。若因投資人未能做全面詳盡的了解而導致投資的特定目的不能實現(xiàn)，管理人對此不承擔責任，也不構(gòu)成投資人對投資行為存在重大誤解的理由。

九、其他

1、本公告內(nèi)容不構(gòu)成管理人的任何承諾或保證，不作為投資建議，不構(gòu)成要約或要約邀請。

2、****公司名下不動產(chǎn)均處于經(jīng)營狀態(tài)，如重整成功，投****公司后，****公司名義和租戶協(xié)商重簽合同或進行其他處置，如租戶拒絕協(xié)商，可由投****公司后，****公司名義采取不限于訴訟等方式自行解決，管理人可予以配合，管理人不負責清空房屋交付。

3、本公告的最終解釋權(quán)歸管理人，管理人有權(quán)根據(jù)招募進程調(diào)整招募流程及相關(guān)期限。

十、管理人聯(lián)系方式

聯(lián)系人：褚夫興律師，電話：158****3626（微信同號），電子郵箱：****@qq.com，地址：**市**區(qū)軟家園路6號**軟件園C-1-C座8層**市****事務所。

誠摯歡迎各方投資者前來考察洽談！感謝大家廣而告之！

附件：《響應函》

****管理人

二〇二四年九月二十三日

附件：

響 應 函

****管理人：

我方通過公開渠道獲悉****投資人招募公告，經(jīng)仔細閱讀和研究，我方?jīng)Q定報名參加，并向貴方承諾保證以下信息真實：

1、我方提供貴方招募公告要求的所有資料，也同意提供貴方可能另外要求的與我方響應有關(guān)的任何證據(jù)或資料。并保證所提供的資料全部真實、合法、有效，若有虛假，我方愿承擔一切責任。

2、我方參與****投資人招募程序已獲我方?jīng)Q策機構(gòu)決議通過。我方最近3年無重大違法行為或涉嫌有重大違法行為，未被列入失信人員名單。

3、我方同意以我方盡職調(diào)查結(jié)論作為判斷****實際情況及可能存在任何風險的唯一依據(jù)，并自愿接受****的一切現(xiàn)狀及其潛在可能發(fā)生的變化和風險，交易風險與責任由我方承擔。

4、我方已通過招募文件明確知曉****及其資產(chǎn)、債務的現(xiàn)狀，并愿意以現(xiàn)狀作為我方投資前提。若我方報名成功，在向我方交接項目現(xiàn)場前不尋求以任何理由要求改變債務人和債務人資產(chǎn)現(xiàn)狀、或提出其他類似要求。

5、我方保證將會按照招募公告的要求按期提交資料、及時繳納各項保證金，不尋求以任何理由要求延期或者要求減少種類、金額；否則，我方愿意接受招募公告所示不利后果。

6、我方將嚴格履行保密義務，僅為項目目的使用保密信息。未經(jīng)管理人許可，我方不會擅自使用保密信息（包括但不限于《****投資人招募文件》，盡職調(diào)查所獲取商業(yè)計劃、市場機會、商業(yè)秘密、財務狀況及其他管理人已采取合理保密措施的商業(yè)信息，技術(shù)信息及其他信息等），或公布、披露給任何第三方，或許可任何第三方使用上述保密信息。

7、如違反本協(xié)議保密約定，造成****、債權(quán)人、管理人損失的，我方根據(jù)法律規(guī)定承擔責任。

響應人：（單位蓋章/個人簽名）

單位法定代表人/負責人：（簽名）

年 月 日